北京3月31日訊 上交所網站日前公布《關于對寧波三星醫療電氣股份有限公司收購關聯方資產事項的問詢函》（上證公函【2023】0249號）。

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2023年3月30日晚，寧波三星醫療電氣股份有限公司（簡稱“三星醫療”，601567.SH)）披露《關于收購湖州浙北明州醫院有限公司100%股權暨關聯交易的公告》，公司下屬子公司寧波奧克斯康復醫療投資管理有限公司（以下簡稱“康復投資”）擬以自有資金22400萬元收購寧波奧克斯開云醫療投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“奧克斯開云”）、寧波開云華照股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“開云華照”）分別持有的湖州浙北明州醫院有限公司(以下簡稱“浙北明州”)99.5%、0.5%股權；本次收購完成后，公司將通過下屬子公司康復投資持有浙北明州100%股權。奧克斯開云、開云華照承諾，浙北明州2023年度-2025年度三年累計實現扣除非經常性損益后的凈利潤不低于4750萬元。

根據銀信資產評估有限公司出具的評估報告（銀信評報字[2023]第010036號），截至評估基準日2022年12月31日，以收益法評估結果作為最終評估結論，浙北明州的評估基準日凈資產賬面價值為10365.67萬元，增值率評估后股東全部權益價值為22400萬元，較報表所有者權益評估增值12034.33萬元，評估增值率116.10%。

關聯交易標的基主要財務指標如下：

此外，三星醫療同日披露《關于收購衢州明州醫院有限公司100%股權暨關聯交易的公告》、《關于收購泉州明州康復醫院有限公司100%股權暨關聯交易的公告》、《關于收購余姚明州康復醫院有限公司100%股權暨關聯交易的公告》、《關于收購嘉興明州護理院有限公司100%股權暨關聯交易的公告》。

公司下屬子公司寧波奧克斯康復醫療投資管理有限公司（以下簡稱“康復投資”）擬以自有資金8400萬元收購寧波開云華歌股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“開云華歌”）、寧波眾熠投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“眾熠投資”）分別持有的衢州明州醫院有限公司(以下簡稱“衢州明州”)70%、30%股權。開云華歌、眾熠投資承諾，衢州明州2023年度-2025年度三年累計實現扣除非經常性損益后的凈利潤不低于2100萬元。

根據銀信資產評估有限公司出具的評估報告（銀信評報字[2023]第010040號），截至評估基準日2022年12月31日，以收益法評估結果作為最終評估結論，衢州明州的評估基準日凈資產賬面價值為1477.91萬元，評估增值6922.09萬元，增值率468.73%，評估后股東全部權益價值為8400萬元。

關聯交易標的基主要財務指標如下：

公司下屬子公司寧波奧克斯康復醫療投資管理有限公司（以下簡稱“康復投資”）擬以自有資金12900萬元收購寧波開云華順股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“開云華順”）、寧波眾躍投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“眾躍投資”）分別持有的泉州明州康復醫院有限公司(以下簡稱“泉州明州康復”)70%、30%股權。開云華順、眾躍投資承諾，泉州明州康復2023年度-2025年度三年累計實現扣除非經常性損益后的凈利潤不低于3260萬元。

根據銀信資產評估有限公司出具的《寧波奧克斯康復醫療投資管理有限公司擬股權收購所涉及的泉州明州康復醫院有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（銀信評報字[2023]第010037號），截至評估基準日2022年12月31日，以收益法評估結果作為最終評估結論，泉州明州康復的評估基準日凈資產賬面價值為2122.03萬元，評估增值10777.97萬元，評估增值率507.91%，評估后股東全部權益價值為12900萬元。

關聯交易標的基主要財務指標如下：

公司下屬子公司寧波奧克斯康復醫療投資管理有限公司（以下簡稱“康復投資”）擬以自有資金11200萬元收購寧波開云華慈股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“開云華慈”）、寧波眾森投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“眾森投資”）分別持有的余姚明州康復醫院有限公司(以下簡稱“余姚明州康復”)70%、30%股權。開云華慈、眾森投資承諾，余姚明州康復2023年度-2025年度三年累計實現扣除非經常性損益后的凈利潤不低于2510萬元。

根據銀信資產評估有限公司出具的評估報告（銀信評報字[2023]第010041號），截至評估基準日2022年12月31日，以收益法評估結果作為最終評估結論，余姚明州康復的評估基準日凈資產賬面價值為3117.05萬元，評估增值8082.95萬元，評估增值率259.31%，評估后股東全部權益價值為11200萬元。

關聯交易標的基主要財務指標如下：

公司下屬子公司寧波奧克斯康復醫療投資管理有限公司（以下簡稱“康復投資”）擬以自有資金3700萬元收購寧波開云華貝股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“開云華貝”）、寧波眾電投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“眾電投資”）分別持有的嘉興明州護理院有限公司(以下簡稱“嘉興明州”)70%、30%股權。開云華貝、眾電投資承諾，嘉興明州2023年度-2025年度三年累計實現扣除非經常性損益后的凈利潤不低于925萬元。

根據銀信資產評估有限公司出具的評估報告》（銀信評報字[2023]第010038號），截至評估基準日2022年12月31日，以收益法評估結果作為最終評估結論，嘉興明州的評估基準日凈資產賬面價值為338.52萬元，評估增值3371.48萬元，評估增值率995.95%，評估后股東全部權益價值為3710萬元。

關聯交易標的基主要財務指標如下：

上交所指出，公告顯示，有3家標的公司2022年仍處于虧損狀態，其中嘉興明州護理院有限公司虧損229.50萬元、余姚明州康復醫院有限公司虧損220.85萬元、泉州明州康復醫院有限公司虧損418.43萬元。請公司補充披露：（1）標的公司經營及盈利模式、近三年關鍵經營數據情況，包括但不限于醫保資質情況、科室設置、門診人數、床位數、入院人數、床位周轉率、人均門診或住院費用等；（2）標的公司近三年主要財務數據，并結合上述情況分析相關標的業績變動及虧損原因，評估標的公司經營能否改善及依據，在此基礎上說明相關交易的必要性。

此外，公告顯示，公司擬分別以3700萬元、8400萬元、11200萬元、12900萬元、22400萬元收購嘉興明州、衢州明州醫院有限公司、余姚明州、泉州明州、湖州浙北明州醫院有限公司100%股權，交易價格采用收益法作為評估結果，作價分別是標的公司2022年經審計凈資產的10.93倍、5.68倍、3.59倍、6.08倍和2.16倍，溢價率較高。除湖州明州外，其他標的公司股權架構中都存在控股股東的直接關聯方何錫萬（系公司實際控制人鄭堅江配偶的兄弟）。請公司補充披露：（1）相關收益法預測的主要參數，包括但不限于主要預測期間各主營業務板塊的營業收入、凈利潤假設、折現率選取等；（2）結合相關業務板塊實際經營情況，包括但不限于門診及住院人數、床位數、床位周轉情況、人均門診及住院費用、醫保結算情況及與同行業的對比情況等，具體說明相關預測參數的依據及合理性，與歷史數據存在差異的原因；（3）結合近年可比交易定價情況，評估方法及評估參數選取情況，進一步說明本次交易估值的合理性及公允性，尤其是部分標的公司收入規模較小、凈利潤虧損仍估值較高的原因及合理性；（4）標的公司自成立以來的歷次股權出資、轉讓行為、對應的出資、轉讓方及交易作價情況，并結合標的公司歷史財務數據和經營數據情況，說明相關作價與本次交易定價存在差異（如有）的原因及合理性，是否存在向關聯方和潛在利益相關方輸送利益的情形。請評估師對上述問題發表意見。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2023】0249號

關于對寧波三星醫療電氣股份有限公司收購關聯方資產事項的問詢函

寧波三星醫療電氣股份有限公司：

2023年3月30日，你公司提交披露公告稱，擬收購5家醫院100%股權（以下簡稱標的公司），交易價格較其凈資產增值2.16倍到10.93倍之間。相關交易構成關聯交易，其中有4家醫院穿透股權架構涉及控股股東的關聯自然人。經對上述公告事后審核，根據本所《股票上市規則》第13.1.1條等有關規定，現請公司核實并補充披露以下事項。

1、公告顯示，有3家標的公司2022年仍處于虧損狀態，其中嘉興明州護理院有限公司（以下簡稱嘉興明州）虧損229.50萬元、余姚明州康復醫院有限公司（以下簡稱余姚明州）虧損220.85萬元、泉州明州康復醫院有限公司（以=下簡稱泉州明州）虧損418.43萬元。請公司補充披露：（1）標的公司經營及盈利模式、近三年關鍵經營數據情況，包括但不限于醫保資質情況、科室設置、門診人數、床位數、入院人數、床位周轉率、人均門診或住院費用等；（2）標的公司近三年主要財務數據，并結合上述情況分析相關標的業績變動及虧損原因，評估標的公司經營能否改善及依據，在此基礎上說明相關交易的必要性。

2、公告顯示，公司擬分別以3700萬元、8400萬元、11200萬元、12900萬元、22400萬元收購嘉興明州、衢州明州醫院有限公司（以下簡稱衢州明州）、余姚明州、泉州明州、湖州浙北明州醫院有限公司100%股權（以下簡稱湖州明州），交易價格采用收益法作為評估結果，作價分別是標的公司2022年經審計凈資產的10.93倍、5.68倍、3.59倍、6.08倍和2.16倍，溢價率較高。除湖州明州外，其他標的公司股權架構中都存在控股股東的直接關聯方何錫萬（系公司實際控制人鄭堅江配偶的兄弟）。請公司補充披露：（1）相關收益法預測的主要參數，包括但不限于主要預測期間各主營業務板塊的營業收入、凈利潤假設、折現率選取等；（2）結合相關業務板塊實際經營情況，包括但不限于門診及住院人數、床位數、床位周轉情況、人均門診及住院費用、醫保結算情況及與同行業的對比情況等，具體說明相關預測參數的依據及合理性，與歷史數據存在差異的原因；（3）結合近年可比交易定價情況，評估方法及評估參數選取情況，進一步說明本次交易估值的合理性及公允性，尤其是部分標的公司收入規模較小、凈利潤虧損仍估值較高的原因及合理性；（4）標的公司自成立以來的歷次股權出資、轉讓行為、對應的出資、轉讓方及交易作價情況，并結合標的公司歷史財務數據和經營數據情況，說明相關作價與本次交易定價存在差異（如有）的原因及合理性，是否存在向關聯方和潛在利益相關方輸送利益的情形。請評估師對上述問題發表意見。

3、公告顯示，協議約定了業績承諾條款，5家標的公司2023年至2025年三年累計承諾扣非凈利潤占交易作價的比例分別為25%、25%、22.41%、25.27%、21.21%。請公司補充披露：（1）相關業績承諾設定的依據及合理性，標的公司之間業績承諾補償比例存在差異的原因，相關業績承諾設定比例與可比交易對比情況，是否與一般交易慣例相符；（2）按照三年累計承諾測算補償義務而非按單年業績實現情況逐年進行業績補償安排的原因及合理性。

4、審計報告顯示，嘉興明州、衢州明州、余姚明州、泉州明州、湖州明州2022年末應收賬款占總資產的比重分別為19.92%、44.76%、11.67%、6.30%、31.79%，相關金額均高于貨幣資金。其他往來款方面，泉州明州其他應收款達1259.79萬元，占總資產比重13.09%。請公司補充披露：（1）標的公司主要資產占比、同行業可比公司相同指標情況，結合經營模式說明相關占比是否處于合理水平；（2）標的公司應收賬款形成原因、前五名應收對象、是否涉及關聯方等；（3）標的公司其他應收款的具體構成、形成原因、是否涉及關聯方或潛在利益相關方。請會計師對上述問題發表意見。

5、相關公告顯示，自2015年起公司陸續從控股股東關聯方處收購醫院資產，相關收購幾乎均是關聯方先對相關標的資產進行前期孵化，在微虧或剛實現微利時被上市公司以較高的溢價收購。請公司補充披露：（1）結合關聯方前期運營投入、收購成本、后續轉讓價格情況等，評估公司投入成本區別，說明采取從關聯方收購醫院資產而非通過直接收購方式開展醫院業務的原因及合理性，相關安排是否存在損害上市公司利益的情況；（2）關聯方持有剩余醫院資產情況，歷次收購醫院資產是否與公司已有業務存在同業競爭，如存在，公司是否采取相應措施保障自身利益，后續是否存在進一步注入安排。請公司獨立董事對上述問題發表意見。

請公司在收到本問詢函后立即披露，并于5個交易日內披露對本問詢函的回復。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二三年三月三十日