近日，通策醫療(600763,股吧)公告的一份關于收購實控人資產引來了各方面的質疑。9月14日，上交所下發了關于對通策醫療投資股份有限公司收購杭州海駿科技有限公司運營的三葉兒童口腔業務暨關聯交易事項的問詢函，對估值合理性、交易必要性進行問詢。

溢價522.97%收購實控人資產合理性在哪

9月12日通策醫療公告，公司經與杭州海駿科技有限公司(下稱海駿科技)友好協商，擬收購海駿科技公司持有的10家長期股權投資標的，交易對價1.5億元。公告顯示，海駿科技為公司實際控制人控制的企業。

值得一提的是，截至2020 年 6 月 30 日，海駿科技凈資產為-1856.55 萬元。根據公告，海駿科技持有的10家長期股權投資在2020年6月30日的評估價值為1.51億元，與賬面價值2424萬元相比，評估增值1.27億元，增值率522.97%。

上交所要求結合海駿科技及其控股股東、實際控制人的資產負債情況、所持有上市公司股份的質押或者凍結情況，以及上述股東現有主要業務的資金需求、現金流狀況和最近一年應償付債務金額等，說明是否擬通過本次交易緩解資金壓力。

要求公司全體董監高對本次交易標的資產估值的合理性、資產質量及未來盈利預測的合理性發表明確意見。

10家標的公司6家虧損，2家未來經營存較大不確定性

根據公告顯示，這10家公司包括一家投資公司及9家口腔診所，分別為杭州慶春口腔門診部有限公司(下稱慶春口腔公司)50%股權、上海三葉兒童口腔醫院投資管理有限公司(下稱三葉投資公司)38.75%股權、北京三葉兒童口腔診所有限公司65%股權(下稱北京三葉)、寧波鄞州三葉口腔門診部有限公司65%股權(下稱寧波三葉)、上海匯葉口腔門診有限公司65%股權(下稱上海匯葉)、杭州海葉口腔門診部有限公司65%股權(下稱杭州海葉)、杭州煦葉口腔門診部有限公司65%股權(下稱杭州煦葉)、紹興辰葉口腔門診部有限公司65%股權(下稱紹興辰葉)、北京三葉風尚口腔診所有限公司51%股權(下稱北京風尚)、杭州天使口腔診所有限公司65%股權(下稱杭州天使)。

這10家公司中，上半年有6家出現虧損，其中北京三葉、上海匯葉、北京風尚、杭州天使最近兩年又一期的凈利潤均連續為負，北京三葉、北京風尚最近一期的凈資產為負。此外，北京風尚、杭州天使目前處于關停狀態，擬進行遷址，未來經營存在較大不確定性，采用資產基礎法評估;其余8家公司采用收益法評估。

上交所要求通策醫療補充披露：(1)北京三葉、上海匯葉、北京風尚、杭州天使的虧損原因，北京風尚與杭州天使的遷址進展，并結合上述公司未來經營的不確定性，說明本次收購的必要性與合理性;(2)分別說明收益法與資產基礎法下的主要評估依據，包括評估假設等相關重要評估參數及其選取依據，各標的資產估值的測算過程與相關數據，并解釋增、減值原因;(3)結合各標的資產成立以來的實際運營情況與行業現狀，說明標的資產評估大幅增值的原因與合理性，是否顯著高于行業平均水平

業績承諾的設置是否合理

另外根據公告，海駿科技承諾標的公司在業績承諾期間內(2021-2023 年)經審計的合計扣非后凈利潤不低于 4000 萬元，否則由海駿科技以現金方式補足。

上交所要求通策醫療補充披露(1)經會計師事務所審核的擬購買資產的盈利預測報告，以及標的資產最近兩年又一期的扣非后凈利潤;(2)結合標的資產 2019 年度的扣非后凈利潤合計數和盈利預測報告，說明未來三年業績承諾合計 4000 萬元的計算依據;(3)結合本次交易評估溢價情況與標的公司經營現狀，說明上述業績承諾的設置是否合理、充分，是否有利于保障上市公司利益。